El BBVA ha tomado una decisión crucial en su estrategia de expansión al anunciar que no llevará a cabo su oferta pública de adquisición (OPA) sobre Banco Sabadell si no logra obtener más del 50% de los derechos de voto. Esta determinación se ha formalizado en un suplemento a la oferta que ha sido publicado recientemente en la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). La oferta actual, que ha sido modificada, consiste en un título de nueva emisión del BBVA por 4,8376 acciones del Sabadell, eliminando la contraprestación en efectivo que se ofrecía anteriormente. Esta decisión busca evitar que los accionistas del Sabadell enfrenten un impacto fiscal negativo.
La fecha límite para la aceptación de la oferta está fijada para el 10 de octubre, y el consejo de administración del BBVA ha decidido no realizar nuevas mejoras en la contraprestación ni ampliar el plazo de aceptación. Esta postura refleja la firmeza del banco en su estrategia de adquisición, aunque también plantea interrogantes sobre las razones detrás de esta decisión y las implicaciones que podría tener en el futuro del Sabadell y del propio BBVA.
### Condiciones y Estrategias de la OPA
El BBVA ha dejado claro que no tiene intención de renunciar a la condición de aceptación mínima del 50%. Sin embargo, ha indicado que una posible decisión de renunciar a esta condición dependería de varios factores. Entre ellos se encuentran el número de acciones del Banco Sabadell que acepten la oferta, el precio por acción que el BBVA tendría que ofrecer en una futura OPA, así como la evolución de los negocios y las condiciones macroeconómicas y de mercado en ese momento.
Es importante destacar que, conforme a la dispensa otorgada a BBVA por la SEC, el banco solo podría considerar la renuncia a la aceptación mínima si logra adquirir al menos el 30% de los derechos de voto de las acciones de Banco Sabadell al final del periodo de aceptación. Esto implica que el BBVA está operando bajo un marco regulatorio que limita sus opciones y que, en caso de alcanzar una participación igual o superior al 30%, estaría obligado a formular una oferta pública de adquisición obligatoria en dinero o, al menos, con una alternativa en efectivo a un precio equitativo.
La necesidad de financiación para lanzar esta OPA obligatoria podría variar significativamente dependiendo del número de acciones que acepten la oferta inicial y las que se vean involucradas en la OPA obligatoria. El BBVA ha afirmado que financiaría esta eventual OPA obligatoria con sus recursos disponibles, lo que indica que el banco se siente preparado para afrontar los desafíos financieros que podrían surgir de esta transacción.
### Impacto Fiscal y Consecuencias para los Accionistas
Uno de los aspectos más relevantes de esta OPA es el impacto fiscal que podría tener en los accionistas del Banco Sabadell. BBVA ha advertido que si no logra adquirir la mayoría de los derechos de voto, no se aplicará el régimen especial de neutralidad fiscal que corresponde a las fusiones de sociedades europeas. Esto significa que los accionistas del Banco Sabadell que sean residentes fiscales en España tendrían que integrar en su base imponible del Impuesto sobre Sociedades o del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas las ganancias o pérdidas que obtengan por la aceptación y liquidación de la oferta.
Este aspecto fiscal es crucial, ya que podría influir en la decisión de los accionistas sobre si aceptar o no la oferta. La posibilidad de que se generen cargas fiscales adicionales podría desincentivar a algunos accionistas a participar en la OPA, lo que a su vez podría afectar la capacidad del BBVA para alcanzar el umbral del 50% de aceptación que ha establecido como condición para llevar a cabo la adquisición.
El consejo de administración del BBVA ha decidido no realizar nuevas mejoras en la contraprestación de la oferta ni ampliar el plazo de aceptación, lo que sugiere que el banco está dispuesto a mantener su posición actual y no ceder ante las presiones del mercado o de los accionistas. Esta firmeza podría ser interpretada como una señal de confianza en la viabilidad de la oferta, pero también podría generar incertidumbre entre los accionistas del Sabadell, quienes podrían cuestionar la estrategia del BBVA y su capacidad para gestionar la operación de manera efectiva.
La situación actual plantea un escenario complejo en el que el BBVA debe equilibrar sus objetivos de crecimiento y expansión con las realidades del mercado y las expectativas de los accionistas. La OPA sobre Banco Sabadell no solo es un movimiento estratégico para el BBVA, sino que también tiene implicaciones significativas para el sector bancario en España y para la economía en general. A medida que se acerque la fecha límite de aceptación, será crucial observar cómo reaccionan los accionistas del Sabadell y cómo se desarrollan las negociaciones en torno a esta oferta.
